1941年1月20日，新四军皖南部队已大部蒙难，刘少奇和陈毅命令张爱萍迅速带部队回到淮海地区，夺回皖东北根据地，巩固和发展皖东北抗日民族统一战线，同时保障豫皖苏边区的后路。
全面抗战爆发后，张爱萍受毛泽东同志委派赴上海任中共江浙省委军委书记，组织沪杭宁地区抗日游击战争。1941年皖南事变后，任新四军第3师第9旅旅长，第3师副师长兼苏北军区副司令员。
踏上皖东北的土地，张爱萍就有种重返故乡的激动，他要把这自己曾经战斗、生活了四百多个日夜的土地迅速地从敌人手中夺回来。
突然，一只大鸟在左前方芦苇丛中飞起，呼扇着双翅飞向高空，继而俯冲至离地面约二百米处盘旋，给灰蒙蒙的天空缀上了一个黑点。
张爱萍诗兴顿起，即兴做《猎大雁》： 东方白，恶雕天外歇洪泽。歇洪泽，黄粱梦枕，安分春色。披星戴月运河越，戏言赌胜谁先猎。谁先猎，会餐野味，庆回师捷。
1941年2月5日，新四军部队到达泗阳县山子头。群众听说子弟兵回来了，奔走相告，欣喜若狂，把仅有的一点儿地瓜干也拿出来招待。人民的爱戴就是最好的动员，第9旅决心不辜负华中分局、新四军军部和人民的重望。
2月18日，经一夜激战，他们首先在皖东北根据地的中心区泗县以东青阳镇，歼灭伪军一个团。战后,张爱萍照例作了“青阳歼敌”的纪事：东进驰援北渡军，妖魔卷土浸血腥。神兵夜昏重霄降，尖刀雪亮挖敌心。晨听鬼卒一网尽，分兵遍扫落叶纷。痛快淋漓复失地，军民欢畅迎新春。
青阳镇战斗的胜利震慑了敌人。第9旅乘机扩大战果，大有秋风扫落叶之势，经过四十多天的连续作战，很快就把中心区收复了。 皖东北根据地一恢复，张爱萍就开始筹划进军洪泽湖。
洪泽湖位于江苏省西北部，淮北根据地的中心，东西宽达50公里，南北长约六十公里。洪泽湖湖面宽阔，港汊纵横，芦苇丛生，地形、水势复杂，是皖东北抗日根据地的天然依托。
当八路军第5纵队东进淮海后，洪泽湖地区被高铸九等匪、伪、顽霸占，他们切断了附近各抗日民主根据地的交通，并不断向根据地后方袭扰，掠夺民间财物，破坏根据地秩序。
第9旅决心消灭洪泽湖匪患，保证皖东北根据地的安全。但湖匪认为八路军不识水战，只不过吆喝吆喝罢了，不一定真打。高铸九就扬言：“八路军不敢下水，我‘九路军’不怕八路军。”
1941年4月，张爱萍率第9旅开始发动群众，征集和改造船只，组织水上练兵；5月初，出动几百只战船，南北夹击湖上水匪。
经过5天的正面攻击，包抄合围，追击清剿……，除高铸九、魏友三两部投靠日寇外，其余湖匪全部被肃清。洪泽湖重放光泽，又回到了人民的手中。
5月5日，张爱萍又即兴赋诗一首：洪泽水怪乱水天，奋起龙泉捣龙潭。红旗漫展万众勇，白帆云扬千樯舷。塞江捣海斩妖孽，长风劈浪扫敌顽。旸鸟红天炀红泊，渔歌满湖鱼满船。
皖东北根据地的恢复和洪泽湖的平定，为后来新四军第4师失利后提供了坚实的退却基地。
1943年春，日军在“扫荡”淮海区之后，紧接着对盐阜区实行更大规模的“扫荡”。面对汹汹而来的强敌，张爱萍率临危受命。
他采取内线与外线、分散与集中相结合的战法，以一部主力沿途阻击、袭扰，消耗、疲惫敌人，大部主力则转至敌侧后，寻机反击。3月中旬，敌被迫开始撤退，我军即集中主力进行反击，取得黄营子、单家港等战斗的胜利。旋即我军转入全面反击，连克敌伪据点十余处。我军又乘胜收复滨海县小尖子地区，攻克陈家港。
至4月中旬，历时两个月的盐阜区反“扫荡”胜利结束，共毙伤俘日伪军1800余，攻克敌伪据点30余处，并争取一批伪军携枪反正。
1944年4月，解放陈家港的战斗在前线总指挥、三师副师长兼八旅旅长张爱萍部署指挥下拉开了帷幕。4月8日，八旅24团一、二营分别歼灭了响水口以东、陈家港以西之平湾、马家沟之敌，切断了陈家港与响水口的水陆联系，使敌人陷入孤立无援之地。
5月2日晚，张爱萍率领各参战部队，连夜进入各自的战斗位置。3日凌晨1时，各部队向陈家港守敌发起总攻击。此战除击毙日伪军一部外，生俘伪军官兵400余人，并缴获食盐40万吨和一批武器弹药，我军仅牺牲1人，伤12人。
1944年8月，彭雪枫奉命回师津浦路西根据地，他决心一雪前耻，不幸竟于9月牺牲在河南夏邑县八里庄。张爱萍惊闻噩耗，痛哭失声，为彭雪枫写了一首长长的挽诗，寄托了无限哀思。
为彭雪枫送葬时，他的这首长诗由彭雪枫创办的拂晓剧团谱曲并演唱。随后，张爱萍接任第四师师长兼淮北军区司令员，整军经武，迅速恢复路西地区，迎来了抗战的最后胜利，完成了彭雪枫的遗志。
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